糖企争夺战:子公司创始人起诉两面针

  美国东部时间7月22日,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(下称“盐城捷康”)创始人、前任总经理安立军向纽约南区联邦法院提交诉状,状告两面针。双方矛盾起于7月5日,盐城捷康第二届董事会第14次会议议案表决,决定从7月8日起免去总经理安立军的职务,由董事长吴堃担任。

  吴堃同时还身兼两面针副总裁,盐城捷康亦是两面针的控股子公司。2007年,两面针入主盐城捷康,持股35%,为第一大股东。

  此后,盐城捷康发展迅速,2012年实现净利润达6343万元。而反观昔日的“牙膏大王”,早已不复当年勇。2012年,两面针归属于上市公司股东净利润才1399万元,尚不及盐城捷康的三分之一。

  入主6年后,创始人与大股东之间的嫌隙终于爆发为实质冲突。创始人被罢免总经理职位,被逐出公司管理层,安立军分外不满,并称两面针方面涉嫌违反《反有组织犯罪及腐化组织法》等。

  8月28日,两面针副总裁莫善军通过工作人员向时代周报记者转达回复说:“我们还是希望能与安立军达成和解。毕竟,这场官司无论是对安总本人抑或是两面针的影响都不好。”

  7月5日,盐城捷康第二届董事会第14次会议议案表决,决定从7月8日起免去安立军的总经理职务,由董事长吴堃兼任。吴堃同时也是两面针公司董事、副总裁,兼安徽两面针·芳草日化公司、两面针(扬州)酒店用品公司的董事长。

  安立军被免去总经理职位后,实际上已被逐出公司管理层。安自然对这一结果并不认同,指责董事会表决结果违反程序,应属无效。“尽管是7月5日召开董事会,可是董事们却在之前就已经邮件投票了。”

  另外,安立军还认为临时董事会的召集程序也不尽合理,“按照公司章程,临时董事会应该由盐城捷康董事长召集,而此次罢免会议却由董秘召集。”

  除去表决涉嫌违反程序外,安立军表示投票结果遭到他人误导,以至被董事罢免。在投票之前,就有人向盐城捷康董事发出“诽谤信”。信件中称,安立军私自挪用捷康公司的资金为自己收购股份,侵害了盐城捷康股东权益,呼吁盐城捷康的外方投资人要求董事会解除安立军一切职务。

  随后,安立军方面曾多次与盐城捷康董事会和两面针董事长钟春彬联系,提出调查事实真相、停止侵权行为的要求,却迟迟没有具体答复。正因此,安立军在美国法院提起诉讼,要求两面针公司和其他高管赔偿其职务收入、间接股东收入等。这一诉讼或涉及三倍的惩罚性赔偿额,金额可能超过200万美元之巨。

  对安立军的指责,两面针方面向时代周报记者回应表示:“首先,罢免安立军的表决,在程序没有问题。是盐城捷康董事会的决定,并没有违反程序。这只是安总的个人指责。我们都走了正常程序。”

  此外,两面针董事会办公室的工作人员在接受时代周报记者采访时解释:“对于安立军提起的诉讼,我们到目前为止仍然没有收到来自美国的律师函。我甚至也是通过媒体报道才得知此事的,所以也无法给出更具体的答复。”

  “安立军是创始人,我们尊重他为盐城捷康所做出的贡献和努力。我们也正在与安立军就此事进行协调和沟通。总之,我们是希望能够和解的,并不希望通过打官司的方式解决。”与此同时,上述工作人员也表示:“罢免结果是不会推倒的。”

  时代周报记者就此联系到安立军秘书王慧。对方表示不便透露其他细节,并将记者的采访提纲专访发至安立军本人。“安总最近这段时间一直在美国,还要等他那边的答复。”截至记者发稿前,仍未有回应。

  据盐城捷康的官方网站介绍,公司成立于2006年1月,注册资本为5968万元,生产基地位于江苏省射阳县经济开发区内,目前是全球第二大、中国最大的三氯蔗糖生产企业。安立军是公司的核心创始人。

  在安立军的职业生涯中,最为值得称道的是其曾带领盐城捷康在美赢得了“337调查”的官司。(337调查,是指美国国际贸易委员会根据美《1930年关税法》第337节及相关修正案进行的调查,通常禁止进口产品或进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施。)

  2007年4月,糖业巨头英国泰莱公司指控27家生产和代理三氯蔗糖的企业,侵犯了其5项专利,申请启动“337调查”程序,发布普遍排除令和停止令,排除所有来自美国境外的三氯蔗糖及下游产品。在27家被指控的企业中,共有13家是中国企业。盐城捷康并没有被列为被申诉人,但为了保持企业产品在美国市场的生命力和竞争力,安立军主动要求作为第三人加入。在耗时两年,耗资2000万元后,安立军最后赢得诉讼。安立军也一度成为“民族英雄式”公众人物。由于主动加入调查,盐城捷康知名度大增,仅用一年时间跃居到2008年中国出口和实际生产第一位,全球第二位。

  同年,两面针以现金和50吨三氯蔗糖“精烘仓”项目在建工程出资4390万元(其中在建工程资产152.92万元)向盐城捷康增资。增资完成后,两面针持有盐城捷康35%股权,成为该公司第一大股东。

  两面针控股盐城捷康后,安立军则转任总经理。近年来,两面针不断加大对盐城捷康的投入,启动二期项目,第一条生产线年已投产,二期项目第二条线年投产,有效缓解了公司产能的瓶颈问题。

  安立军接受媒体采访时表示,为了拓展在美国的销售业务,同时将公司转变为中外合资企业,由他全额出资将其中的25%股份转让给壳公司美国科罗娜科技有限公司。根据公司注册信息,科罗娜的主要股东为美籍华人张晖、叶晓坚、程光宇以及John Lowry。安立军声称,上述人士只是名义上的股东,代表他持股。而他本人才是实际的资产所有人。

  而两面针方面向记者的表述却颇有玄机,“科罗娜持有盐城捷康25%的股权,安立军自称持有科罗娜60%的股权。但是,安立军正为这60%的股权在美国和别人打官司。”

  另外,时代周报记者还注意到,根据两面针2012年报显示,安立军还担任美国捷康公司和盐城捷康三氯蔗糖贸易有限公司的法人代表。这两家公司却是两面针全资子公司。两面针方面解释:“安总现在虽不再担任盐城捷康的总经理,但仍然任这两家公司法人代表。只不过,这两家公司实际已经处于停顿状态了。”

  尽管,安立军已被免去总经理之职,本人在盐城捷康所持股份也存有疑问,但安之于盐城捷康而言,仍有不同意义。“盐城捷康的大部分高管都还是安总创业的那一批,没有什么大变化。”据盐城捷康内部人士向记者透露。

  鼎盛时期,两面针曾有着年销数5亿支牙膏的业绩,被称之为“中国牙膏大王”毫不过分。2004年牙膏业务的营收为2.93亿元,其后逐渐下滑,2012年营业下降为7700万元,在全国的市场占有率已不足1%。在主业日益下挫的重压之下,两面针大幅涉足其他领域,开启多元化战略。旗下业务分为八个板块:口腔护理用品、洗涤用品、旅游用品、生活纸品、医药、精细化工、制浆造纸和房地产。

  在两面针布局的上述板块,其盈利能力微弱—2007年,两面针参股的7家公司中,5家亏损;2008年,两面针控股及参股的8家公司中,6家亏损。2012年报显示,8家公司中4家亏损。其中,亏损最大的当属柳州两面针纸品有限公司,2012年,其亏损额达到5309万元。而盐城捷康的资产规模和盈利能力都属最强,分别为4.06亿元和6343万元。

  在经营困顿的情况之下,两面针甚至一度以抛股度日—在2013年到来之前,两面针发布公告欲出售不超过1500万股是中信证券股权。在此前的2010年、2011年,其也曾两度抛售中信证券股权以实现扭亏。

  2013年初,柳州市产业投资有限公司董事长钟春彬空降两面针,接替马朝梅担任董事长一职。钟,曾在广西首家上市公司柳工任职多年,一步步升爬至柳工集团副总裁之位。

  钟春彬当政后,着力恢复两面针的主业,对产品开始进行升级换代,并以最高售价达59.9元/支的“两面针中药消肿止痛牙膏”杀入中高端牙膏市场,试图重塑其核心产品的竞争力。但市场反应并不强烈。

  “相比国际日化巨头,我们有些限制,要以地方为基础,花费大量人力、物力来重整主业。”两面针对此向时代周报回应称。

  钟上任半年来,两面针的财务数据逐渐转好。据2013年半年报显示,今年上半年,公司完成销售收入5.88亿元,同比增长7.76%。实现利润总额-927.92万元,净利润-1739.54万元。剔除投资收益变动的影响,公司上半年利润总额比去年同期减亏1527.42万元、净利润比去年同期减亏1383.12 万元。

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